Opções de ações de contrato de emprego executivo

Contrato de Opção de Compra de Ações para Plano de Incentivo a Capital.
Este contrato de opção de compra de ações destina-se a ser usado em um plano de incentivo de ações (ou plano de ações). Um contrato de opção concede ao titular das opções o direito de comprar ações a um preço fixo em algum momento no futuro. Faça o download deste contrato de opção de ações grátis abaixo.
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AVISO DE PLANO DE INCENTIVO À EQUIDADE DO CONTRATO DE OUTORGA E OPÇÃO DE OPÇÃO DE AÇÕES.
De acordo com seu Plano de Incentivo a Ações do [Ano Atual] (o “Plano”), conforme aditado de tempos em tempos (o “Plano”), [Nome da Companhia] uma corporação de Delaware (a “Companhia”) concede ao Optionee listado abaixo (“Optionee”), uma opção para comprar o número de ações ordinárias da Companhia abaixo, sujeito aos termos e condições do Plano e deste Contrato de Opção de Compra de Ações (este “Contrato de Opção”). Salvo disposição em contrário, os termos definidos no Plano terão os mesmos significados definidos neste Contrato de Opção.
1. NOTIFICAÇÃO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES
Data do Contrato de Opção:
[Data do Contrato de Opção]
Data de início de aquisição:
[Data de início do vesting]
Preço de exercício por ação:
[Preço de exercício por ação]
Número total de ações concedidas:
[Número de ações concedidas]
Preço Total de Exercício:
_____ Ações Opções de Ações de Incentivo.
_____ Ações Não-estatutárias Opções de ações.
1.1. Programação de Vesting. As Ações sujeitas a esta Opção deverão ser adquiridas de acordo com o seguinte cronograma: Vinte e cinco por cento (25%) das Ações objeto da Opção (arredondado para o próximo número inteiro de ações) deverão prevalecer no primeiro aniversário do Vesting Start. A data e 1/48 das Ações sujeitas à Opção serão adquiridas mensalmente para que 100% (cem por cento) das Ações sujeitas à Opção sejam adquiridas no quarto aniversário da Data de Início do Exercício, sujeito à Opção remanescente. Provedor de Serviços através de cada data de aquisição (a menos que determinado de outra forma pelo Administrador).
1.2. Período de Rescisão. Esta Opção pode ser exercida, na medida em que seja adquirida, por três (3) meses após a Opção deixar de ser uma Prestadora de Serviço, ou por um período mais longo que possa ser aplicável após a morte ou Incapacidade da Opção conforme aqui disposto (ou, se não fornecido aqui, conforme previsto no Plano), mas em nenhum caso depois do Prazo / Data de Expiração conforme estabelecido acima.
1.3. Transferibilidade. Você não pode transferir esta opção.
2.1. Concessão de Opção. A Companhia, neste ato, concede à Optionee a opção de comprar o número de ações ordinárias (as “Ações”) previstas no Edital de Outorga, ao preço de exercício por ação estabelecido no Edital de Outorga (o “Preço de Exercício”. ”). Não obstante qualquer disposição em contrário em qualquer outro lugar deste Contrato de Opção, esta outorga de uma Opção está sujeita aos termos, definições e disposições do Plano, que são aqui incorporados por referência.
2.2. Designação de Opção. Se designado no Aviso de Concessão como uma Opção de Compra de Incentivo, esta Opção deve ser qualificada como uma Opção de Compra de Incentivo, conforme definido na Seção 422 do Código; entretanto, desde que o Valor de Mercado Justo agregado das Ações Ordinárias em relação ao qual as Opções de Ações de Incentivo (dentro do significado da Seção de Código 422, mas sem considerar a Seção de Código 422 (d)), incluindo a Opção, são exercíveis pela primeira vez pela Optionee durante qualquer ano civil (sob o Plano e todos os outros planos de opções de ações de incentivo da Companhia (ou qualquer “controladora” ou “subsidiária”, conforme o significado do Código Secções 424 (e) ou 424 (f), respectivamente)) exceder US $ 100.000, tais opções devem ser tratadas como não qualificadas sob a Seção de Código 422, mas devem ser tratadas como Opções de Ações Não Qualificadas na extensão exigida pela Seção de Código 422. A regra estabelecida no A sentença anterior será aplicada tendo em conta as opções pela ordem em que foram concedidas. Para fins destas regras, o Valor Justo de Mercado das Ações Ordinárias será determinado a partir do momento em que a opção referente a tal ação for concedida.
2.3. Exercício da Opção. Esta opção é exercível da seguinte forma:
2.3.1.1. Esta Opção será exercível cumulativamente de acordo com o cronograma de aquisição estabelecido no Aviso de Concessão. Para os fins deste Contrato de Opção, as Ações sujeitas a esta Opção devem ser adquiridas com base no status continuado da Optionee como Provedor de Serviços, a menos que determinado de outra forma pelo Administrador.
2.3.1.2. Esta Opção não pode ser exercida por uma fração de uma Ação.
2.3.1.3. No caso de morte, invalidez ou outra rescisão do status de serviço contínuo da Optionee, a capacidade de exercício desta Opção é regida pela Seção 5 abaixo, sujeita às limitações contidas nesta Seção 2.3.
2.3.1.4. Em nenhuma hipótese esta Opção poderá ser exercida após a Data de Expiração estabelecida no Aviso.
2.3.2. Método de Exercício. Esta Opção deverá ser exercível por meio de notificação por escrito à Companhia (no formulário anexo como Anexo A) (o “Aviso de Exercício”). O Aviso de Exercício deverá indicar o número de Ações para as quais a Opção está sendo exercida, e outras representações e acordos com respeito a tais Ações Ordinárias que possam ser exigidas pela Companhia de acordo com as disposições do Plano. O Aviso de Exercício deve ser assinado pela Optionee e deve ser entregue pessoalmente ou por carta registrada ao Secretário da Empresa ou a qualquer outro representante autorizado da Empresa. O Aviso de Exercício será acompanhado do pagamento do Preço de Exercício, incluindo o pagamento de qualquer imposto retido na fonte aplicável. Nenhuma Ação será emitida de acordo com o exercício de uma Opção, a menos que tal emissão e tal exercício estejam em conformidade com todas as disposições relevantes da lei e as exigências de qualquer bolsa de valores na qual as Ações possam então ser listadas. Assumindo tal cumprimento, para fins de imposto de renda, as Ações serão consideradas transferidas para a Optionee na data em que a Opção for exercida com relação a tais Ações.
2.4. Acordo de travamento. A Optionee por meio deste concorda que, se solicitado pela Empresa ou por qualquer representante dos subscritores (o "Administrador Coordenador") em relação a qualquer registro da oferta de quaisquer valores mobiliários da Companhia nos termos do Securities Act, a Optionee não venderá ou transferirá qualquer Ações ou outros valores mobiliários da Companhia durante o período de 180 dias (ou período mais longo que possa ser solicitado por escrito pelo Subscritor Administrador e acordado por escrito pela Companhia) (o “Período de Expansão do Mercado”) após a data efetiva de um registro declaração da Companhia arquivada sob o Securities Act; desde que, no entanto, tal restrição se aplique somente à primeira declaração de registro da Companhia para entrar em vigor sob a Lei de Valores Mobiliários que inclua valores mobiliários a serem vendidos em nome da Companhia ao público em uma oferta pública subscrita nos termos da Lei de Valores Mobiliários. A Companhia poderá impor instruções stoptransfer com relação aos valores mobiliários sujeitos às restrições precedentes até o final do Período de Suspensão do Mercado, e essas restrições serão vinculativas para qualquer cessionário de tais Ações. Não obstante o acima exposto, o período de 180 dias pode ser prorrogado por até um número adicional de dias conforme considerado necessário pela Companhia ou pela Subscritor Administradora para continuar a cobertura por analistas de pesquisa de acordo com a Regra 2711 da NASD ou qualquer regra sucessora.
2.5. Método de pagamento . O pagamento do Preço de Exercício será feito por qualquer um dos seguintes, ou uma combinação dos mesmos, na eleição do Optionee:
2.5.3. com o consentimento do Administrador, uma nota promissória de recurso completo com juros (não menos do que a taxa de juros do mercado e que então impeça a imputação de juros segundo o Código), pagável nos termos prescritos pelo Código. o Administrador e estruturado para cumprir as Leis Aplicáveis;
2.5.4. com o consentimento do Administrador, a entrega de outras Ações Ordinárias da Companhia que tenham Valor Justo de Mercado na data da resgate, igual ao Preço de Exercício das Ações para as quais a Opção estiver sendo exercida;
2.5.5. com o consentimento do Administrador, as Ações entregues são emitidas mediante o exercício da Opção que tenha um Valor Justo de Mercado na data de exercício igual ao Preço de Exercício agregado da Opção ou parte exercida do mesmo;
2.5.6. com o consentimento do Administrador, propriedade de qualquer tipo que constitua boa e valiosa consideração;
2.5.7. após a Data de Negociação Pública, com o consentimento do Administrador, entrega de uma notificação de que a Optionee colocou uma ordem de venda de mercado com uma corretora em relação a Ações então emitidas mediante o exercício da Opção e que a corretora foi direcionada a pagar uma parcela suficiente dos recursos líquidos da venda para a Companhia em satisfação do Preço de Exercício; desde que, o pagamento de tais proventos seja então feito à Companhia no momento da liquidação de tal venda; ou.
2.5.8. com o consentimento do Administrador, qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores.
2.6. Restrições ao Exercício. Esta Opção não poderá ser exercida até que o Plano tenha sido aprovado pelos acionistas da Companhia. Se a emissão de Ações mediante tal exercício ou se o método de pagamento para tais Ações constituir uma violação de quaisquer valores mobiliários federais ou estaduais aplicáveis ​​ou outra lei ou regulamento, então a Opção também não poderá ser exercida. A Empresa pode exigir que a Optionee faça qualquer representação e garantia à Companhia, conforme exigido por qualquer lei ou regulamento aplicável, antes de permitir que a Opção seja exercida.
2.7. Rescisão do relacionamento. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço (exceto por motivo de morte ou invalidez da Optionee), a Optionee poderá exercer esta Opção durante o Período de Rescisão estabelecido no Aviso de Concessão, na medida em que a Opção foi adquirida na data em que a Optionee deixa de ser um provedor de serviços. Na medida em que a Opção não seja exercida na data em que a Optionee deixe de ser um Provedor de Serviços, ou se a Optionee não exercer esta Opção dentro do prazo especificado aqui, a Opção deverá ser encerrada.
2.8. Deficiência de Optionee. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço como resultado de sua Incapacidade, a Optionee poderá exercer a Opção na medida em que a Opção foi adquirida na data em que a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço, mas somente dentro de doze (12) meses a partir dessa data (e, em nenhum caso, após a data de expiração do prazo desta Opção, conforme estabelecido no Aviso de Concessão). Na medida em que a Opção não estiver adquirida na data em que a Optionee deixar de ser um Provedor de Serviços, ou se a Optionee não exercer tal Opção dentro do prazo especificado aqui, a Opção deverá ser encerrada.
2.9. Morte de Optionee. Se a Optionee deixar de ser uma Prestadora de Serviço como resultado da morte da Optionee, a parte adquirida da Opção poderá ser exercida a qualquer momento dentro de doze (12) meses após a data do falecimento (e em nenhum caso após a data de vencimento do prazo desta Opção conforme estabelecido no Aviso de Concessão) pelo patrimônio da Optionee ou por uma pessoa que adquire o direito de exercer a Opção por herança ou herança. Na medida em que a Opção não esteja adquirida na data da morte, ou se a Opção não for exercida dentro do prazo aqui especificado, a Opção será rescindida.
2,10. Não transferibilidade da opção. Esta Opção não pode ser transferida de qualquer maneira, exceto pela vontade ou pelas leis de descida ou distribuição. Pode ser exercido durante a vida do Optionee apenas pelo Optionee. Os termos desta Opção serão obrigatórios para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários da Optionee.
2.11. Prazo da Opção. Esta Opção só poderá ser exercida dentro do prazo estabelecido no Aviso de Concessão.
2,12. Restrições de Ações. A Optionee neste ato concorda que as Ações adquiridas mediante o exercício da Opção estarão sujeitas aos termos e condições que o Administrador determinar a seu exclusivo critério, incluindo, sem limitação, restrições sobre a possibilidade de transferência de Ações, e um direito de preferência em favor da Companhia em relação às transferências permitidas de Ações. Tais termos e condições podem, a critério exclusivo do Administrador, estar contidos no Aviso de Exercício com relação à Opção ou em outro contrato que o Administrador determinar e que a Opção por este instrumento concordar em firmar a pedido da Empresa.
2,13. Transações Corporativas. Se a Companhia for objeto de uma Aquisição, qualquer corporação ou entidade sobrevivente ou empresa ou entidade de aquisição, ou afiliada de tal empresa ou entidade, poderá assumir quaisquer Prêmios em aberto de acordo com o Plano ou poderá substituir prêmios de ações semelhantes (incluindo um prêmio para adquirir a mesma consideração). pago aos acionistas na transação) para aqueles em circulação sob o Plano. No caso de qualquer corporação ou entidade sobrevivente ou adquirir uma corporação ou entidade em uma Aquisição, ou afiliada de tal corporação ou entidade, não assuma tais Prêmios ou não substitua prêmios de ações similares por aqueles em aberto de acordo com o Plano, então com relação a (i ) Prêmios realizados por participantes do Plano cuja condição de Prestador de Serviços não tenha sido cancelada antes de tal evento, a aquisição de tais Prêmios (e, se aplicável, o período durante o qual tais prêmios poderão ser exercidos) deverá ser acelerada e plenamente exercível. e todas as restrições deverão expirar pelo menos dez (10) dias antes do fechamento da Aquisição (e os Prêmios rescindidos se não forem exercidos antes do fechamento de tal Aquisição) e (ii) quaisquer outros Prêmios pendentes no Plano, tais Prêmios será extinto caso não seja exercido antes do fechamento da Aquisição.
2.14.1. Geralmente A Optionee deverá, se solicitada pelo Administrador, entrar em uma eleição com a Empresa ou uma Subsidiária (em uma forma aprovada pela Empresa) sob a qual qualquer responsabilidade para com a Companhia (ou uma Subsidiária) Responsabilidade Fiscal, incluindo, mas não limitado a, As Contribuições para o Seguro Nacional (“NICs”) e o Imposto sobre Benefícios Adicionais (“FBT”) são transferidos e recebidos pela Optionee. Para os fins desta Cláusula 13, Responsabilidade Fiscal significará toda e qualquer responsabilidade sob as leis, regras ou regulamentos não aplicáveis ​​dos EUA de qualquer imposto de renda, NICs da Companhia (ou de uma Subsidiária), FBT ou responsabilidade similar e os NICs, FBT ou responsabilidade semelhante atribuível a: (A) a concessão ou exercício de, ou qualquer outro benefício derivado pelo Optionee da Opção; (B) a aquisição por Optionee das Ações no exercício da Opção; ou (C) a alienação de quaisquer Ações adquiridas mediante o exercício da Opção.
2.14.2. Indenização Fiscal. A Optionee deverá indenizar e manter indenizada a Companhia e qualquer uma de suas Subsidiárias de e contra qualquer Responsabilidade Fiscal.
2.14.3. 409A Valutions. Além disso, você concorda e reconhece que seus direitos a quaisquer Ações subjacentes a esta Opção somente serão auferidos quando você prestar serviços à Empresa ao longo do tempo, que a concessão desta Opção não é a contrapartida pelos serviços que você prestou à Empresa antes de sua data de contratação, e que nada neste Aviso ou nos documentos anexos confere a você qualquer direito de continuar seu vínculo empregatício ou consultivo com a Empresa por qualquer período de tempo, nem interfere de qualquer forma em seu direito ou no direito da Empresa de terminar esse relacionamento a qualquer momento, por qualquer motivo, com ou sem causa. Além disso, na medida em que for aplicável, o Preço por Ação do Exercício foi definido de boa fé em conformidade com as orientações aplicáveis ​​emitidas pelo IRS sob a Seção 409A do Código. No entanto, não há garantia de que o IRS concordará com a avaliação e, ao assinar abaixo, você concorda e reconhece que a Empresa não será responsabilizada por quaisquer custos, impostos ou multas aplicáveis ​​associados a esta Opção se, de fato, o IRS determinaria que esta Opção constitui uma compensação diferida de acordo com a Seção 409A do Código. Você deve consultar seu próprio consultor fiscal sobre as conseqüências fiscais de tal determinação pelo IRS.
2,15. Consideração para a empresa. Em consideração à outorga de Opções pela Companhia, a Optionee concorda em prestar serviços fiéis e eficientes à Companhia ou a qualquer Subsidiária. Nada no Plano ou neste Contrato conferirá a Opionee qualquer direito a (a) continuar no emprego da Companhia ou de qualquer Subsidiária ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Empresa e suas Subsidiárias, que são expressamente reservados , para liquidar a Optionee, se a Optionee for um Funcionário, ou (b) continuar a prestar serviços à Companhia ou a qualquer Subsidiária ou interferir ou restringir de qualquer forma os direitos da Empresa ou de suas Subsidiárias, que estão expressamente reservados, a rescindir os serviços da Optionee, se a Optionee for Consultora, a qualquer momento, por qualquer motivo, com ou sem justa causa, exceto na medida expressamente disposta de outra forma em um contrato por escrito entre a Empresa e a Optionee.
2.16.1. Lei Aplicável. Este Contrato e todos os atos e transações em conformidade com o presente instrumento e os direitos e obrigações das partes devem ser regidos, interpretados e interpretados de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem dar efeito a princípios de conflitos de leis.
2.16.2. Total acordo; Aplicação de Direitos. Este Contrato, juntamente com o Aviso ao qual este Contrato está anexado e o Plano, estabelece o acordo e entendimento total das partes relacionadas ao assunto aqui contido e a ele mesclado e mescla todas as discussões anteriores entre as partes. Exceto conforme previsto no Plano, nenhuma modificação ou emenda a este Contrato, nem qualquer renúncia de quaisquer direitos sob este Contrato, serão válidas, a menos que sejam assinadas por escrito pelas partes deste Contrato. A falha de qualquer das partes em aplicar quaisquer direitos sob este Contrato não deve ser interpretada como uma renúncia de quaisquer direitos de tal parte.
2.16.3. Divisibilidade Se uma ou mais disposições deste Contrato forem consideradas inexeqüíveis sob as Leis Aplicáveis, as partes concordam em renegociar tal disposição de boa fé. No caso de as partes não poderem alcançar um substituto mutuamente aceitável e executável para tal provisão, então (i) tal provisão deverá ser excluída deste Acordo, (ii) o saldo deste Acordo será interpretado como se tal disposição fosse assim excluída e (iii) o saldo deste Contrato será executável de acordo com seus termos. (d) Avisos. Qualquer notificação exigida ou permitida por este Contrato deverá ser feita por escrito e será considerada suficiente no momento da entrega, quando entregue pessoalmente ou por correio expresso ou enviada por e-mail ou fax (após a confirmação de recebimento) ou 48 (quarenta e oito) horas após ser depositado no correio dos EUA como correio certificado ou registrado com postagem pré-paga, endereçado à parte para ser notificado no endereço ou número de fax de tal parte, conforme estabelecido na página de assinatura ou posteriormente modificado por notificação por escrito.
2.16.4. Homólogos . Esta Opção poderá ser executada em duas ou mais contrapartes, cada uma das quais será considerada como original e todas juntas constituirão um único instrumento.
2.16.5. Sucessores e Atribuições. Os direitos e benefícios deste Contrato devem reverter em benefício e ser exequíveis pelos sucessores e designados da Empresa. Os direitos e obrigações da Optionee nos termos deste Contrato não podem ser cedidos sem o consentimento prévio por escrito da Empresa.
Este Contrato poderá ser executado em duas ou mais vias, cada uma das quais será considerada original e todas elas constituirão um único documento.
Opção reconhece o recebimento de uma cópia do Plano e representa que ele ou ela está familiarizado com os termos e disposições do mesmo. A Optionee, por meio deste, aceita esta Opção, sujeita a todos os termos e disposições deste instrumento. A Optionee revisou o Plano e esta Opção na sua totalidade, teve a oportunidade de obter o parecer do advogado antes de executar esta Opção e compreende totalmente todas as disposições da Opção. A Optionee neste ato concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões decorrentes do Plano ou desta Opção. A Optionee também concorda em notificar a Empresa sobre qualquer alteração no endereço de residência indicado abaixo.

Biblioteca de cláusulas de opções de estoque de contrato de emprego.
Partes: CYTOSORBENTS CORP | CytoSorbents Medical, Inc.
Data do documento: 30/05/2017.
Lei regente: Nova Jersey.
Partes: CYTOSORBENTS CORP | CytoSorbents Medical, Inc.
Data do documento: 30/05/2017.
Lei regente: Nova Jersey.
Festas: DESTINATION MATERNITY CORP | Data de vigência, Destination Maternity Corporation | ORCHESTRA-PRЙMAMAN SA | Parent e US OP Corporation.
Data do documento: 26/05/2017.
Lei regente: Nova Jersey.
Festas: GRAY CLOAK TECH INC. | Cinza Cloak Tech Inc.
Data do documento: 25/05/2017.
Lei regente: Nevada.
Festas: GRAY CLOAK TECH INC. | Cinza Cloak Tech Inc.
Data do documento: 25/05/2017.
Lei regente: Nevada.
Partes: ENTEROMEDICS INC.
Data do documento: 23/05/2017.
Lei regente: Califórnia.
Partes: PAVMED INC. | PAVmed Inc.
Data do documento: 22/05/2017.
Lei regente: Delaware.
Partes: PAVMED INC. | PAVmed Inc.
Data do documento: 22/05/2017.
Lei regente: Delaware.
Partes: PAVMED INC. | Nasdaq Stock Market LLC | PAVmed Inc.
Data do documento: 22/05/2017.
Lei regente: Nova York.
Partes: OMINTO, INC. Ominto, Inc.
Data do documento: 16/05/2017.
Lei regente: Flórida.
Partes: GESTÃO REGIONAL CORP. Regional Management Corp.
Data do documento: 15/05/2017.
Lei regente: Delaware.
Festas: WESTERN URANIUM CORP | Black Range Minerals LLC | Western Uranium Corporation.
Data do documento: 15/05/2017.
Lei regente: Colorado.
Festas: THRESHOLD PHARMACEUTICALS INC | Modelos Moleculares, Inc.
Data do documento: 15/05/2017.
Lei regente: Texas.
Festas: LONG ISLAND ICED TEA CORP. | LONG ISLAND ICED CHÁ CORP.
Data do documento: 05/12/2017.
Lei regente: Nova York.
Festas: CANCER GENETICS, INC | Conselho Consultivo Clínico.
Data do documento: 05/12/2017.
Lei regente: Nova Jersey.
Partes: NAVIDEA BIOPHARMACEUTICALS, INC. Navidea Biopharmaceuticals, Inc.
Data do documento: 10/05/2017.
Lei regente: Ohio.
Festas: IMPAX LABORATORIES INC | Impax Laboratories, Inc.
Data do documento: 10/05/2017.
Lei regente: Delaware.
Festas: INTERCEPT PHARMACEUTICALS INC | Intercept Pharmaceuticals, Inc.
Data do documento: 10/05/2017.
Lei regente: Nova York.
Festas: NOVELION THERAPEUTICS INC. | Aegerion Pharmaceuticals, Inc | Novelion Services USA, Inc.
Data do documento: 09/05/2017.
Lei regente: Massachusetts.
Festas: CHEMBIO DIAGNOSTICS, INC. JOHN J SPERZEL III DIAGNÓSTICOS CHEMBIO, INC.
Data do documento: 09/05/2017.
Lei regente: Nova York.
Festas: ACCURAY INC | Accuray Incorporated.
Data do documento: 05/05/2017.
Lei regente: Califórnia.
Festas: ACCURAY INC | Accuray Incorporated.
Data do documento: 05/05/2017.
Lei regente: Califórnia.
Festas: REPRO MED SYSTEMS INC | Repro Med Systems, Inc.
Data do documento: 05/05/2017.
Lei regente: Nova York.
Festas: ACCURAY INC | Accuray Incorporated.
Data do documento: 05/05/2017.
Lei regente: Califórnia.
Festas: ACCURAY INC | Accuray Incorporated.
Data do documento: 05/05/2017.
Lei regente: Califórnia.
Festas: PACIRA PHARMACEUTICALS, INC. Pacira Pharmaceuticals, Inc.
Data do documento: 05/04/2017.
Lei regente: Califórnia.
Partes: RTI SURGICAL, INC. RTI SURGICAL, INC.
Data do documento: 05/03/2017.
Lei regente: Flórida.
Partes: RTI SURGICAL, INC. RTI SURGICAL, INC.
Data do documento: 05/03/2017.
Lei regente: Flórida.
Festas: VORNADO REALTY TRUST | JBG Properties Inc | JBG SMITH Properties LP.
Data do documento: 05/01/2017.
Lei regente: Nova York.
Partes: ONCOCYTE CORP | BioTime, Inc | OncoCyte Corporation | Empresas relacionadas | Empresa relacionada.
Data do documento: 28/04/2017.
Lei regente: Califórnia.
Festas: NBCUNIVERSAL MEDIA, LLC | COMCAST CORPORATION.
Data do documento: 27/04/2017.
Lei governante: Pensilvânia.
Festas: ZOMEDICA PHARMACEUTICALS CORP. | ZOMEDICA PHARMACEUTICALS CORP.
Data do documento: 21/04/2017.
Lei regente: Ontário.
Festas: GREENWOOD HALL, INC. Greenwood Hall, Inc.
Data do documento: 18/04/2017.
Lei regente: Califórnia.
Partes: TRUE DRINKS HOLDINGS, INC | Bebidas verdadeiras Inc.
Data do documento: 18/04/2017.
Partes: TRUE DRINKS HOLDINGS, INC | Bebidas verdadeiras Inc.
Data do documento: 18/04/2017.
Data do documento: 17/04/2017.
Partes: G1 TERAPÊUTICA, INC | G1 Therapeutics, Inc.
Data do documento: 13/04/2017.
Lei regente: Carolina do Norte.
Partes: G1 TERAPÊUTICA, INC | G1 Therapeutics, Inc.
Data do documento: 13/04/2017.
Lei regente: Carolina do Norte.
Partes: TAPSTONE ENERGY INC. | Tapstone Energy Inc | Tapstone Energy, LLC.
Data do documento: 13/04/2017.
Lei regente: Oklahoma.
Partes: G1 TERAPÊUTICA, INC | G1 Therapeutics, Inc.
Data do documento: 13/04/2017.
Lei regente: Carolina do Norte.
Partes: BASIC ENERGY SERVICES INC | BASIC ENERGY SERVICES, INC.
Data do documento: 04/06/2017.
Lei regente: Texas.
Partes: CBIZ, INC. CBIZ, Inc.
Data do documento: 04/04/2017.
Lei regente: Ohio.
Festas: SOLIS TEK, INC./NV | Solis Tek Inc.
Data do documento: 31/03/2017.
Lei regente: Califórnia.
Festas: ADAPTIMMUNE THERAPEUTICS PLC | Adaptimmune Limited | Adaptimmune, LLC.
Data do documento: 15/03/2017.
Lei governante: Pensilvânia.
Partes: CELSIUS HOLDINGS, INC. Celsius Holdings, Inc.
Data do documento: 27/02/2017.
Lei regente: Flórida.
Partes: ZEC, INC. KT CHEMICALS, INC | Michelle L Taft, diretoria | ZEC, Inc.
Data do documento: 21/02/2017.
Lei regente: Texas.
Partes: PROPETRO HOLDING CORP. | ProPetro Holding Corp.
Data do documento: 02/08/2017.
Lei regente: Texas.
Festas: SARATOGA RESOURCES INC / TX | SARATOGA RECOURCES, INC.
Data do documento: 30/01/2017.
Lei regente: Texas.
Partes: XCEL BRANDS, INC. Xcel Brands, Inc.
Data do documento: 26/01/2017.
Lei regente: Nova York.
Festas: PERMA FIX ENVIRONMENTAL SERVICES INC | SERVIÇOS AMBIENTAIS PERMA-FIX, INC.
Data do documento: 25/01/2017.
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A vantagem das RSUs no seu pacote de remuneração de CEO.
Por Robert A. Adelson. Este artigo foi publicado originalmente na CEO World Magazine em 28 de fevereiro de 2017.
Para os CEOs, executivos do C-Suite e outros executivos de nível sênior, a remuneração por capital é uma parte fundamental e, muitas vezes, a parte mais importante do pacote de remuneração. Para muitos executivos seniores, equidade significa opções de ações ou ações restritas. Mas em muitas circunstâncias, a melhor escolha é RSUs, unidades de estoque restritas.
As RSUs são ainda mais valiosas para o CEO ou para o executivo sênior quando ele assume uma situação de recuperação em uma empresa madura, na qual não há garantia de reconhecimento e o CEO precisa garantir um piso em seu valor patrimonial. As RSUs também oferecem uma clara vantagem sobre as opções de ações para executivos de CEOs e C-Suite, porque as RSUs após o vesting sempre retêm algum valor. RSUs efetivamente têm um piso em valor. Eles nunca podem ir debaixo d'água e se tornar inúteis, como acontece frequentemente com as opções de ações.
Este artigo discute as RSUs, o que elas são, como elas diferem de outras formas de remuneração de executivos, como elas são tributadas e as circunstâncias em que obtê-las fazem mais sentido para o executivo e também podem oferecer benefícios-chave para a empresa emissora. Este artigo também discute os méritos de RSUs quando emitidos por empresas privadas, incluindo estágio inicial, pré-IPO, maduro e também por empresas públicas.
O que são RSUs?
Unidades de Ações Restritas, também chamadas de RSUs, não são ações. Quando as RSUs são concedidas, nenhum certificado de compartilhamento é emitido. O executivo realmente não possui nada. RSUs não são estoque restrito. Não há ações então emitidas que estão sujeitas a confisco. Novamente, nenhuma ação é emitida, restrita ou de outra forma. Nem são opções de RSUs. Não há preço de exercício. Nenhum compromisso da empresa de vender as ações executivas depois que elas forem adquiridas.
Então, o que são RSUs? As RSUs são unidades de estoque restritas que representam a promessa de uma empresa de emitir para você ações da empresa ou pagar o valor em dinheiro dessa ação da empresa, em alguma data futura. A empresa celebra um contrato com você de que, se as condições do contrato forem atendidas, você receberá ações ou o equivalente em dinheiro. Assim, um RSU equivale ao direito de receber uma ação ordinária da empresa em um momento posterior, ou o direito de receber o valor em dinheiro de uma ação ordinária da empresa em um momento posterior. O número de RSUs concedidas informa quantas ações (ou o número de ações utilizadas para determinar seu pagamento em dinheiro) você receberá quando forem “liquidadas”.
Quando as RSUs são pagas?
Quando as RSUs são resolvidas? Quando é, as ações emitidas ou em dinheiro pagas para você? Geralmente, o RSU tem que adquirir a liquidação e o pagamento. O vesting geralmente é baseado no período de serviço. Muitas vezes há um penhasco de um ano ou mais, que você deve permanecer no trabalho para adquirir qualquer coisa, e depois mensalmente, trimestralmente ou anualmente depois disso. Às vezes, há uma aquisição com base no desempenho, com base no atingimento de determinadas receitas, lucros ou outras metas ou marcos da empresa ou metas individuais de desempenho. No entanto, às vezes, a liquidação exige um “gatilho duplo” - a primeira aquisição, mas a liquidação não ocorre até o segundo evento - geralmente um evento de liquidez, IPO, venda da empresa ou mudança de controle.
Como as RSUs são tributadas?
É na sua tributação que as RSUs podem oferecer benefícios importantes para o CEO, C-suite e executivo sênior. Ações restritas, juntamente com uma eleição 83 (b), significa tributação logo no início. Se nenhuma eleição for feita, então a taxação é automática no vesting. Às vezes, quando a eleição 83 (b) é feita, o executivo pode ser rescindido antes que ocorra a aquisição e ele ou ela perde o valor pago em impostos. As RSU adiam o evento de tributação. Não há 83 (b) eleição com RSUs porque nenhuma propriedade mudou de mãos. Não há tributação até que pelo menos a aquisição ocorra, e somente se a ação for transferida ou o equivalente em dinheiro for pago. Se houver um gatilho duplo para a liquidação das RSUs, a tributação é adiada ainda mais até que ambos os gatilhos estejam satisfeitos - geralmente, isso significa que a liquidez ocorreu e que há dinheiro para pagar o imposto. O imposto que seria devido seria baseado no valor da ação ou no equivalente de ações pago no momento da liquidação.
Como você paga os impostos que são devidos nos RSUs?
Como o executivo paga por esses impostos? Se a liquidação ocorrer com a aquisição, isso dará origem à tributação e é prudente que o executivo planeje essa tributação. Geralmente, um contrato de RSU pode fornecer assistência à empresa com impostos. Muitas vezes, a empresa se compromete a comprar de volta uma porção suficiente de RSUs para pagar o imposto. Assim, por exemplo, se um executivo tiver RSUs para liquidar mais de 50.000 ações avaliadas em US $ 5,00 por ação, um total de US $ 250.000, o executivo enfrentará impostos combinados comuns e de folha de pagamento de 40% de US $ 250.000, que são US $ 100.000. A empresa pode comprar de volta do executivo 20.000 ações, pagando US $ 100.000 que seriam aplicadas para pagar impostos, e o executivo obteria 30.000 ações que ele ou ela manterá daqui para frente.
Quando as RSUs são mais úteis?
As RSUs são mais úteis em empresas maduras, nas quais o CEO ou o executivo de nível executivo assume uma posição onde o estoque tem um valor considerável, mas ainda é esperado crescimento e, talvez, um evento de IPO ou liquidez não esteja longe. Nessa circunstância, as principais vantagens das RSUs são mais úteis porque a tributação seria adiada até que a aquisição ocorra e a empresa normalmente pague ou ajude no pagamento da tributação que surgiria, e está disposta a fazê-lo porque a aquisição já foi efetuada. ocorreu.
Além disso, as RSUs são úteis quando a ação não apenas tem valor considerável e o CEO ou executivo sênior toma sua posição em uma situação de recuperação ou outras incertezas sobre se a ação alguma vez obterá apreciação significativa durante o mandato do executivo. Nesse caso, o executivo quer ter garantia de um piso em sua compensação de capital, caso não ocorra apreciação.
Para a empresa que concede RSUs ao CEO ou a outros altos executivos, os RSUs também oferecem vantagens importantes para a empresa. A empresa não tem que lidar com a emissão de ações até que tenha realmente adquirido. O executivo também não obtém nenhum direito de acionista até que as ações sejam emitidas. Além disso, ao contrário da concessão de opções de compra de ações, não há necessidade de uma avaliação IRC §409A em que as RSUs são concedidas. Finalmente, para empresas públicas, no caso de RSUs serem emitidas com base na obtenção de metas de desempenho, isso pode ajudar a garantir que os prêmios concedidos aos altos executivos sejam excluídos do limite de dedução de $ 1 milhão do IRC §162 (m) como compensação."
Quando as RSUs são menos úteis?
As RSUs são menos úteis no estágio inicial - nas empresas iniciantes. No estágio inicial, pré-financiamento ou mesmo depois de uma Série A, a avaliação para ações ordinárias deve ser bastante baixa e a oportunidade para apreciação é a mais alta. Essa é a melhor oportunidade para utilizar subsídios de ações e ações restritas, e usar a eleição 83 (b). No estágio inicial, o executivo quer levar o valor da ação à receita o mais rápido possível e pagar impostos com a avaliação mais baixa. Feito isso, o executivo estabeleceu uma base tributária no estoque e toda a valorização depois disso será uma baixa taxa de ganhos de capital favorecida.
Que tipo de pacote de RSU deve ser procurado por um CEO ou um executivo de nível executivo?
Com as RSUs, o executivo deve esperar que menos RSUs possam ser oferecidas do que as opções de ações porque as RSUs têm um valor intrínseco. Embora as opções de ações muitas vezes fiquem abaixo da água se o preço das ações cair, as RSUs também se tornarão menos valiosas se o valor das ações cair, mas porque não há preço de exercício que o executivo deva pagar, RSUs ainda manterão valor mesmo quando a ação cair valor. Muitas vezes, um executivo receberá um mix. Alguns RSUs e muitas vezes mais opções. As opções são maiores em número de ações e, portanto, oferecem a maior vantagem. Mas essa vantagem maior é equilibrada com o menor número de RSUs. Esse saldo garantirá ao executivo pelo menos algum valor, algum piso básico em valor, do patrimônio que ele ou ela está recebendo.
Assim, por exemplo, uma empresa pode conceder um CEO, 100.000 RSUs quando o valor das ações for US $ 5,00 por ação e opções não qualificadas para 250.000 ações, com um preço de exercício de US $ 5,00 por ação, com as RSUs e opções cada investindo mais de 4 anos, com um penhasco de 1 ano. Em um exemplo, o CEO sai depois de 4 anos, mas sem culpa alguma, um mercado ruim ou de outra forma o valor da ação é de apenas US $ 4,00. Assim, o executivo sai com a rede de 60.000 ações no valor de US $ 240.000 (assumindo que a empresa comprou 40.000 ao longo de um período de 4 anos para cobrir os impostos do executivo) e permite que as opções que estão agora submersas não sejam exercidas. Em um segundo exemplo, o CEO sai após 4 anos, mas a empresa obteve sucesso, teve um IPO, com a negociação de ações a 20 dólares por ação. Ele sai da empresa com 60.000 ações de RSUs no valor de US $ 1.200.000. Desta vez, com ações de opção avaliadas em US $ 5 milhões, ele vende ações para pagar o preço de exercício de US $ 1,25 milhão e empresta US $ 3,75 milhões em dinheiro se vender ações ou 187.500 ações se mantiver as ações, quantias que seriam reduzidas porque os impostos seriam devidos sobre o ganho, que seriam tributáveis ​​às taxas de renda ordinárias. Como o executivo tinha a mistura de equidade, ele ou ela não estava apenas em posição de colher pelo menos alguma recompensa quando o sucesso não era alcançado, mas também em posição de colher uma recompensa muito maior quando o sucesso fosse alcançado.
Termos-chave para negociar em subsídios RSU.
Os termos das RSUs podem estar no contrato de emprego ou em um contrato de subvenção separado. De qualquer maneira, o CEO ou o executivo de C-suite precisa estar ciente de uma série de termos importantes a serem revisados ​​e negociados em contratos de RSU, incluindo:
Planos para subsídios de RSU única ou múltipla Bônus de inscrição e início em RSUs Condições de tempo, desempenho e aceleração Desencadeamento único ou duplo, condições de liquidação Obrigações da empresa em recomprar para auxílio de impostos Questões de avaliação se as ações não forem negociadas. Restrições às ações após a emissão.
Com as RSUs, assim como as ações e opções restritas, gratificações, indenizações e outras áreas importantes do contrato de trabalho do executivo, é importante manter um conselho treinado sobre impostos e emprego executivo.

Opções de ações de contrato de emprego executivo
PLANO DE INCENTIVO AO EQUITY 2012.
ACORDO DE OPÇÃO DE AÇÕES
A menos que definido de outra forma, os termos em letras maiúsculas terão o significado estabelecido no Plano de Incentivo a Ações da WordLogic Corporation 2012 (o "Plano").
1. NOTIFICAÇÃO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE AÇÕES
Você recebeu uma opção para comprar Ações Ordinárias, sujeito aos termos e condições do Plano e deste Contrato de Opção, da seguinte maneira:
Nome do Optionee:
Número total de ações concedidas:
o Opção de estoque não estatutária.
o Opção de ações de incentivo.
Preço de exercício por ação:
Data de início do vesting:
Esta opção pode ser exercida, no todo ou em parte, de acordo com o seguinte cronograma:
[___]% das Ações sujeitas à opção serão adquiridas [__] meses após a Data de Início do Vesting e [__]% das Ações sujeitas à opção serão adquiridas a cada [ano / trimestre / mês] após essa data, sujeitas às seguintes condições: continua a ser um prestador de serviços em tais datas.
Esta opção pode ser exercida por três meses após a Data de Rescisão do vencedor, exceto se a Rescisão de Serviço do Optionee for por Causa, esta opção terminará na Data de Rescisão. Após a morte ou Invalidez do oponente, esta opção poderá ser exercida por 12 meses após a Data de Rescisão do vencedor. Os períodos especiais de rescisão estão estabelecidos nas Seções 2.3 (B), 2.9 e 2.10 abaixo. Em nenhuma hipótese esta opção poderá ser exercida depois do Prazo de Entrega / Data de Expiração fornecido abaixo.
Prazo do Prêmio / Data de Vencimento:
2.1 Concessão de Opção. O Administrador por meio deste concede ao indicado indicado no Aviso de Concessão de Opção de Compra anexado como Parte I deste Contrato de Opção (a opção "Optionee") uma opção (a "Opção") para comprar o número de Ações, conforme estabelecido em o Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações, ao preço de exercício por Ação estabelecido no Edital de Outorga de Opção de Compra de Ações (o “Preço de Exercício”), sujeito aos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. Esta Opção destina-se a ser uma Opção de Ações Não Estatutária (& quot; NSO & quot;) ou uma Opção de Ações de Incentivo (& quot; ISO & quot;), conforme previsto no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações.
2.2 Exercício da Opção.
(A) Vesting / Direito ao Exercício. Esta Opção é exercível durante seu prazo de acordo com o Cronograma de Vesting estabelecido na Seção 1 e as disposições aplicáveis ​​deste Contrato de Opção e do Plano. Em nenhum caso esta Opção se tornará exercível por Ações adicionais após uma Rescisão de Serviço por qualquer motivo. Não obstante o acima exposto, esta Opção torna-se exercível na íntegra se a Companhia estiver sujeita a uma Mudança no Controle antes da Rescisão do Serviço da Opção, e dentro de 12 meses após a Alteração no Controle a Opção estiver sujeita a Rescisão de Serviço resultante de: (i a descarga involuntária da Optionee pela Companhia (ou o Afiliado que a emprega) por outras razões que não a Causa (definida abaixo), morte ou Incapacidade; ou (ii) renúncia da Optionee por Boa Razão (definida abaixo). Esta Opção também pode se tornar exercível de acordo com a Seção 2.11 abaixo.
O termo "Causa" significa (1) o roubo, desonestidade ou falsificação da Optionee de quaisquer documentos ou registros da Empresa ou de qualquer Afiliado; (2) o uso indevido da Optionee ou a divulgação de informações confidenciais ou proprietárias da Empresa ou de qualquer Afiliada que resultem ou resultem em dano material à Empresa ou a qualquer Afiliado; (3) qualquer ação da Optionee que tenha um efeito prejudicial na reputação ou nos negócios da Empresa ou de qualquer Afiliado; (4) falha ou incapacidade da Optionee de desempenhar quaisquer tarefas atribuídas razoavelmente após notificação por escrito da Empresa ou de uma Afiliada, e uma oportunidade razoável para curar, tal falha ou incapacidade; (5) qualquer violação material pelo Optionee de qualquer contrato de emprego ou serviço entre a Optionee e a Empresa ou uma Afiliada, cuja violação não seja sanada de acordo com os termos de tal acordo; (6) a condenação da Optionee (incluindo qualquer alegação de culpa ou nolo contendere) de qualquer ato criminoso que prejudique a capacidade da Optionee de desempenhar suas funções com a Empresa ou uma Afiliada; ou (7) violação de uma política material da Empresa. O termo "boa razão" significa, conforme determinado pelo Administrador, (A) uma alteração material adversa no título, estatura, autoridade ou responsabilidades da Optionee com a Empresa (ou o Afiliado que a emprega); (B) uma redução material no salário base da Optionee ou oportunidade de bônus anual; ou (C) recebimento de aviso de que o local de trabalho principal da Optionee será realocado em mais de 50 milhas.
(B) Método de Exercício. Esta Opção é exercível entregando ao Administrador uma "Notificação de Exercício" totalmente executada. ou por qualquer outro método aprovado pelo Administrador. O Aviso de Exercício deverá prever que a Optionee esteja a optar por exercer a Opção, o número de Acções em relação às quais a Opção está a ser exercida (as "Acções Exercidas"), e outras representações e acordos que possam ser requeridos pelo Administrador. . O pagamento do Valor de Exercício total agregado em relação a todas as Ações Exercidas deve acompanhar o Aviso de Exercício. Esta Opção será considerada exercida após o recebimento, pelo Administrador, de tal Aviso de Exercício, plenamente executado, acompanhado por tal Preço de Exercício agregado. A Optionee é responsável por apresentar quaisquer relatórios de remessa ou outros registros de câmbio necessários para pagar o Preço de Exercício.
2.3 Limitação ao Exercício.
(A) A outorga desta Opção e a emissão de Ações mediante o exercício desta Opção estão sujeitas ao cumprimento de todas as Leis Aplicáveis. Esta Opção não poderá ser exercida se a emissão de Ações mediante o exercício constituir uma violação de quaisquer Leis Aplicáveis. Além disso, esta Opção não poderá ser exercida a menos que (i) uma declaração de registro nos termos do Securities Act de 1933, conforme emendada (a "Securities Act") esteja em vigor no momento do exercício desta Opção com relação às Ações; ou (ii) na opinião de um consultor jurídico da Companhia, as Ações emitidas no exercício desta Opção poderão ser emitidas de acordo com os termos de uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários. A Optionee é advertida de que, a menos que as condições acima sejam satisfeitas, a Optionee pode não ser capaz de exercer a Opção quando desejar, mesmo que a Opção seja adquirida. Como condição adicional para o exercício desta Opção, a Empresa pode exigir que a Opção de Garantia satisfaça quaisquer qualificações que possam ser necessárias ou apropriadas, para comprovar a conformidade com qualquer lei ou regulamento aplicável e para fazer qualquer declaração ou garantia a respeito disso, conforme possa ser solicitado pela Companhia. Quaisquer Ações emitidas serão "títulos restritos"; como esse termo é definido na Regra 144 do Securities Act, e terá uma legenda restritiva apropriada, a menos que estejam registrados sob o Securities Act. A Companhia não tem obrigação de registrar as ações emitidas no exercício desta Opção.
(B) Período Especial de Terminação. Se o exercício da Opção no último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for impedido pela operação do parágrafo (A) desta Cláusula 2.3, então esta Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que o parágrafo (A) não opera mais para impedir o exercício da Opção.
2.4 Método de Pagamento. O pagamento do Preço de Exercício agregado deve ser feito por qualquer um dos seguintes métodos; desde que, no entanto, o pagamento esteja em estrita conformidade com todos os procedimentos estabelecidos pelo Administrador:
(B) cheque ou transferência bancária;
(C) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, outras Ações que tenham um Valor Justo de Mercado na data da entrega ou atestado igual ao Preço de Exercício agregado;
(D) consideração recebida pela Companhia sob um programa de venda e remessa assistida pelo corretor aceitável para o Administrador (os Diretores e Diretores não serão autorizados a usar este procedimento se este procedimento violar a Seção 402 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, como alteradas);
(E) sujeito a quaisquer condições ou limitações estabelecidas pelo Administrador, retenção pela Companhia de muitas das Ações que de outra forma teriam sido entregues mediante o exercício da Opção, assim como um Valor Justo de Mercado na data de exercício igual ao exercício agregado preço de todas as Ações em que a Opção estiver sendo exercida, desde que a Opção seja restituída e cancelada em relação a tais Ações; ou.
(F) qualquer combinação dos métodos de pagamento anteriores.
2.5 Licença de ausência O Optionee não incorrerá na Cessação do Serviço quando o Optionee sair de licença de boa fé, se a licença foi aprovada pela Empresa (ou pelo Afiliado que a emprega) por escrito e se o crédito contínuo do serviço for exigido pelos termos da licença ou pela lei aplicável. O Optionee deverá incorrer em uma Rescisão de Serviço quando a licença aprovada terminar, no entanto, a menos que a Optionee retorne imediatamente ao trabalho ativo.
Para fins de ISOs, nenhuma licença de ausência pode exceder três meses, a menos que o direito de reemprego ao término de tal licença seja fornecido por estatuto ou contrato. Se o direito de reemprego não for fornecido por estatuto ou contrato, a Optionee será considerada como tendo rescindido a Rescisão de Serviço no primeiro dia imediatamente após esse período de três meses de licença para fins da ISO e esta Opção deixará de ser tratada. como um ISO e terminará com o término do período de três meses que começa a data em que a relação de trabalho é considerada encerrada.
2.6 Não Transferibilidade da Opção. Esta Opção não pode ser transferida de qualquer outra forma que não seja por vontade ou pelas leis de descida e distribuição, e pode ser exercida durante a vida da Optionee somente pelo Optionee. Os termos deste Contrato de Opção e o Plano serão vinculantes para os executores, administradores, herdeiros, sucessores e cessionários da Optionee. Esta Opção não pode ser atribuída, prometida ou hipotetizada pelo Optionee seja por força de lei ou de outra forma, e não está sujeita a processo de execução, anexo ou similar. Não obstante o disposto acima, se esta Opção for designada como uma Opção de Compra de Ações Não Estatutária, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, permitir que a Optionee transfira esta Opção como um presente para um ou mais membros da família. Para fins deste Contrato de Opção, & quot; membro da família & quot; significa uma criança, enteado, neto, pai, padrasto, avô, cônjuge, ex-cônjuge, irmão, sobrinha, sobrinho, sogra, sogro, genro, nora, irmão - na lei, ou cunhada (incluindo as relações adotivas), qualquer indivíduo que compartilhe a família da Optionee (que não seja um inquilino ou empregado), uma relação de confiança na qual um ou mais desses indivíduos tenham mais de 50% dos benefícios. juros, uma fundação na qual a Optionee ou uma ou mais dessas pessoas controlam a administração de ativos, e qualquer entidade na qual a Optionee ou uma ou mais dessas pessoas possuam mais de 50% do capital votante. Não obstante o disposto acima, durante qualquer Período de Qualificação da Califórnia, esta Opção não poderá ser transferida de qualquer outra forma que não seja por vontade, pelas leis de descida e distribuição ou, se for designada como uma Opção de Ações Não Estatutária, conforme permitido pela Regra 701 da a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada, conforme determinado pelo Administrador, a seu exclusivo critério.
2.7 Prazo da Opção. Esta Opção somente poderá ser exercida dentro do prazo estabelecido no Aviso de Outorga de Opção de Compra de Ações, podendo ser exercida durante tal prazo somente de acordo com este Contrato de Opção e com o Plano.
2.8 Obrigações Fiscais.
(A) Impostos Retidos. A The Optionee deve tomar providências apropriadas com o Administrador para a satisfação de todos os impostos de renda federais, estaduais, locais e estrangeiros aplicáveis, imposto de emprego e quaisquer outros impostos devidos como resultado do exercício da Opção. Com o consentimento do Administrador, esses acordos podem incluir a retenção de Ações que de outra forma seriam emitidas para a Optionee de acordo com o exercício desta Opção. A Sociedade pode recusar-se a honrar o exercício e recusar entregar Ações se tais quantias retidas não forem entregues no momento do exercício.
(B) Aviso de Disqualifying Disposition of ISO Shares. Se a Opção é uma ISO, e se a Optionee vender ou alienar qualquer das Ações adquiridas de acordo com o exercício da ISO antes ou depois da (i) data de dois anos após a Data de Outorga, ou (ii) a data de um ano após a data do exercício, a Optionee notificará imediatamente o Administrador por escrito de tal disposição. A Optionee pode estar sujeita à retenção de imposto de renda pela Companhia sobre a receita de compensação reconhecida pelo Optionee.
2.9 Período de Rescisão Especial se a Entidade sujeita à Seção 16 (b). Se uma venda dentro do prazo de rescisão aplicável estabelecido na Cláusula 1 de Ações adquiridas mediante o exercício desta Opção sujeitar a Opção a se enquadrar na Seção 16 (b) do Exchange Act, esta Opção permanecerá exercível até que ocorra o mais antigo possível. (i) o décimo dia seguinte à data em que uma venda de tais ações pela Optionee deixaria de estar sujeita a tal ação, (ii) o 190º dia após o término do Serviço da Opção, ou (iii) a Data de Expiração.
2.10 Período de rescisão especial se o Optionee estiver sujeito ao período de blackout. A Companhia estabeleceu uma Política de Negociação com Informações Privilegiadas (uma vez que tal política pode ser alterada de tempos em tempos, a "Política") relativa à negociação enquanto estiver em posse de informações relevantes não divulgadas. A Política proíbe que executivos, diretores, funcionários e consultores da Companhia e suas subsidiárias negoceiem valores mobiliários da Companhia durante certos períodos de “Períodos de Blackout”. conforme descrito na Política. Se o último dia do período de rescisão estabelecido na Seção 1 for durante esse Período de Blecaute, esta Opção permanecerá exercível até 14 dias após a primeira data em que não houver mais um Período de Blecaute aplicável ao Optionee.
2.11 Mudança no controle. Mediante uma Mudança no Controle antes da Cessação do Serviço da Opção de Venda, a Opção será assumida ou uma opção ou direito equivalente substituído pela empresa sucessora ou por uma controladora ou subsidiária da empresa sucessora. Se a empresa sucessora se recusar a assumir ou substituir a Opção, imediatamente antes e condicionada à consumação da Alteração no Controle, a Opção será totalmente investida e terá o direito de exercer a Opção. Além disso, se a Opção se tornar totalmente adquirida e exercível em lugar de suposição ou substituição no caso de uma Alteração no Controle, o Administrador notificará a Optionee por escrito ou eletronicamente de que a Opção será totalmente adquirida e exercível por um período determinado por o Administrador, a seu exclusivo critério, e a Opção será rescindida após a expiração desse período.
2.12 Restrições à Revenda. A Optionee não venderá quaisquer Ações em um momento em que a Lei Aplicável, as políticas da Empresa ou um contrato entre a Companhia e seus subscritores proíbam uma venda. Esta restrição se aplicará, desde que a Optionee seja uma Prestadora de Serviço e para o período após a Rescisão de Serviço da Optionee, conforme determinado pelo Administrador.
2.13 Acordo de Bloqueio. Em conexão com qualquer oferta pública subscrita de Ações feita pela Companhia de acordo com uma declaração de registro arquivada sob o Securities Act, a Optionee não oferecerá, venderá, contratará para vender, prometer, hipotecar, conceder qualquer opção de compra ou venda a descoberto. ou de qualquer outra forma alienar quaisquer Ações (incluindo, mas não se limitando a, Ações sujeitas a esta Opção) ou quaisquer direitos de adquirir Ações da Companhia pelo período com início na data de apresentação de tal declaração de registro junto à Securities and Exchange Commission e na época, conforme estabelecido pelos subscritores para tal oferta pública; desde que, no entanto, esse período termine no prazo máximo de 180 dias a partir da data efetiva de tal declaração de registro. A limitação anterior não se aplica a ações registradas para venda em tal oferta pública.
2.14 Contrato Integral; Lei Aplicável. Este Contrato de Opção e o Plano constituem o acordo integral entre as partes com relação ao objeto deste e substituem em sua totalidade todos os compromissos e contratos anteriores da Companhia e da Optionee com relação ao objeto deste, e não podem ser modificados o interesse da Optionee, exceto por meio de um documento assinado pela Companhia e pela Optionee. Este Contrato de Opção é regido pelas leis substantivas internas, mas não pela escolha de regras legais, de Nevada.
2.15 Sem Garantia de Serviço Continuado. O exercício da Opção de acordo com o Cronograma de Exercício deste documento é obtido apenas pela continuidade como Prestador de Serviços à vontade da Empresa (e não pelo ato de ser contratado, sendo concedida uma Opção, ou adquirindo Ações nos termos deste). Este Contrato de Opção, as transações aqui contempladas e o Cronograma de Exercício aqui estabelecido não constituem uma promessa expressa ou implícita de envolvimento continuado como Prestador de Serviços para o período de carência, por qualquer período ou de qualquer forma, e não devem interferir na Optionee direito ou o direito da Empresa de terminar o relacionamento da Optionee como Prestador de Serviços a qualquer momento, com ou sem Causa.
Pela assinatura da Optionee e assinatura do representante da Companhia abaixo, a Optionee e a Companhia concordam que esta Opção é concedida e regida pelos termos e condições deste Contrato de Opção e do Plano. A Optionee revisou este Contrato de Opção e o Plano em sua totalidade, teve a oportunidade de obter a assessoria jurídica antes de executar este Contrato de Opção e compreende totalmente todas as disposições deste Contrato de Opção e do Plano. A Optionee neste ato concorda em aceitar como vinculante, conclusivo e final todas as decisões ou interpretações do Administrador sobre quaisquer questões relativas a este Contrato de Opção e ao Plano.
A Optionee concorda ainda que a Empresa pode entregar todos os documentos relacionados ao Plano ou a esta Opção (incluindo os prospectos exigidos pela Comissão de Valores Mobiliários) e todos os outros documentos que a Companhia é obrigada a entregar aos detentores de títulos ou a Optionee (incluindo relatórios anuais, declarações de procuração e demonstrações financeiras), seja por e-mail ou por e-mail de um local do site onde esses documentos foram publicados. O Optionee pode, a qualquer momento (i) revogar este consentimento para entrega por e-mail desses documentos; (ii) atualizar o endereço de e-mail para entrega desses documentos; (iii) obter gratuitamente uma cópia impressa desses documentos, em cada caso, escrevendo para a empresa em 1130 West Pender Street, Suite 230, Vancouver, Colúmbia Britânica, Canadá V6E 4A4. O Optionee pode solicitar uma cópia eletrônica de qualquer um desses documentos, solicitando uma cópia por escrito da Companhia. A Optionee entende que uma conta de e-mail e hardware e software apropriados, incluindo um computador ou telefone celular compatível e uma conexão com a Internet, serão necessários para acessar documentos entregues por e-mail.

PACOTE DE SEVERANÇA EXECUTIVA.
Abaixo está um artigo por Robert Adelson que foi publicado pela primeira vez em março de 2013 em seu site executiveemploymentattorney O artigo indica como as negociações de rescisão, um acordo de separação ou um contrato de rescisão pode proteger e executivo empregado em uma vontade ou outra base em caso de rescisão sem justa causa, e que é sensato prever condições de indenização em um contrato de emprego ou folha de oferta no início do emprego. No entanto, um contrato de indenização pode ser feito a qualquer momento durante a contratação do executivo.
Não existe um pacote de rescisão executiva típico ou um pacote de demissão do CEO. Um pacote de indenização não é um acordo legal, mas provavelmente incluirá uma variedade de disposições específicas aplicáveis ​​às circunstâncias do cargo. O artigo indica ainda como os acordos de indenização tratam da continuação do salário e também abordam outras questões que podem ser muito importantes para o executivo, inclusive.
Continuation of health and other key benefits, Payment of bonus, or prorated bonus Vesting and other rights in stock, options or phantom stock of the company Protections for the executive’s reputation.
Finally, the article also address items the employer may seek including non-competes, releases and waivers and negotiation strategies for executives on such items.
Severance Agreements Protect Sought-After Executives.
A new job, like a new marriage, brims with excitement. Often the job does result in success and brings even further opportunity. Like a prenuptial agreement, however, it is wise to plan for a separation when such high stakes are involved.
A severance agreement protects executives employed on an at-will or other basis in the event of termination without good cause. A Board of Directors can fire an executive employed at-will at any time and for any reason that is not forbidden by law. Executives not employed at-will have much greater leverage when negotiating a change in position for the business. It is wise to provide for severance terms in an employment agreement or offer sheet at the outset of employment. However, a severance agreement can be made at any time throughout the employment of the executive.
Without a legal agreement in place, an executive has no particular right to severance pay. However, a company may choose to pay severance in the event the employer:
Is attempting to downsize Is closing a plant Is subject to a merger or acquisition Is trying to incentivize early retirement Is attempting to negotiate an out-of-court agreement with a terminated employee in an attempt to avoid a lawsuit.
Severance agreement benefits.
Executive severance packages can be a complicated area of law. A severance package is not a cookie-cutter legal agreement but will likely include a variety of specific provisions applicable to the circumstances of the job position. A severance agreement may be a lump-sum payment or a salary over a period of months. If not a lump-sum payment, the agreement may pay an executive’s salary for anywhere from a couple of months to a year or more.
The severance agreement does not simply have to be a base salary. Some multiple of the executive’s salary, equity and bonus may be included in the severance package. It is not unheard of for a CEO to receive a severance package that includes three times the executive’s base salary for a period of months.
The severance agreement should also address other issues that might be very important to the executive including continuation of health and other key benefits, payment of bonus, vesting and other rights in stock, options or phantom stock of eye company. He executive may also be concerned about protections for his or her reputation that can be contained in the severance agreement.
The executive severance contract will include a provision regarding termination if the employee is fired “for cause.” The definition of “for cause” will be in the agreement, and will likely render the agreement void if the executive acts fraudulently, with gross negligence, does not perform his or her duties, embezzles money and may include a host of other actions that amount to cause. However, these terms also need to be carefully reviewed to assure they don’t extend to merely subpar performance and that if there is an issue of not following directives the executive receives notice and an opportunity to correct defective performance.
A severance agreement may also contain a reasonable non-compete clause. This clause may prevent the executive from giving away company trade secrets or finding employment with a competitor for a year or longer which is sometimes tied to the length of the severance package.
Finally, a severance agreement will normally include a release of claims waiver, meaning that the employee agrees not to sue the company for a variety of reasons such as age, race or gender discrimination or wrongful termination.
Executives looking to protect themselves should contact an employment law attorney with experience in drafting executive severance packages.
Are you are an employee or executive reviewing a job offer or employment agreement with or without severance terms and need advice on terms or its enforceability? Have you been terminated or face termination and have similar concerns? Have you received a severance agreement and need advice on its terms or what to seek in negotiations?
In any of those cases, if you have questions or need assistance, contact the author at radelson@engelschultz or call 617-875-8665.
Robert A. Adelson, Esq. is a corporate and tax attorney and partner at Engel & Schultz LLP, Boston, Massachusetts. He represents C-Level executives and key employees in negotiations over employment terms, equity, compensation, relocation, retention and separation agreements, severance packages, and where necessary suits over wrongful termination.

Executive employment agreement stock options

Prepared and Presented by.
Jeffrey B. Oberman.
Oberman Thompson & Segal, LLC.
One Financial Plaza.
120 South Sixth Street, Suite 850.
Minneapolis, MN 55402.
THE BUSINESS FROM CRADLE TO GRAVE.
Minnesota State Bar Association.
Continuing Legal Education.
November 9, 2010.
ÍNDICE.
Non-Compete Agreements: Recent and Developing Trends, Traps and Strategies .. 13.
This Annotated Executive Employment Agreement is intended to highlight drafting issues, practices and strategies. [Sections in brackets may not appear in many agreements, depending on the parties’ viewpoints and negotiations.] It is a sample, which has been edited and annotated for purposes of this presentation. Actual agreements need to address the specific needs of the parties and their unique factual and legal issues.
This EMPLOYMENT AGREEMENT (“Agreement”) is made and entered into as of the ____ day of _____________, 2010, by and between XYZ Corporation (“Company”), a Minnesota corporation, and _____________________________ (“Executive”).
A. RECITALS. [1] Executive has the professional and personal skills to serve Company as its [Chief Operating Officer]. [The parties wish to establish an employment relationship, to protect Company’s business and other interests, to provide protections to Executive in the event Executive’s employment is terminated without cause, and to provide the essential terms of Executive’s employment.] [Company’s current business activities include, among other things, designing, developing, manufacturing, shipping, marketing and selling ______________ products [and/or] providing ____________ services to _________________.] [Company and Executive recognize that, in performing his/her anticipated job-related duties and responsibilities, Executive will have extensive access to Company’s confidential design, manufacturing, distribution, marketing and sales information; and will have opportunities to cultivate valuable business relationships with Company’s employees, customers and vendors.] B. AGREEMENT.
In consideration of the foregoing premises, the mutual covenants and obligations of this Agreement and other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby acknowledged, the parties agree as follows:
Employment . Company agrees to employ Executive, and Executive agrees to accept employment with Company, pursuant to the terms and conditions of this Agreement. It is understood that Executive will be subject to the policies and terms (as they may be amended from time to time) by Company, Company’s Employee Handbook, Company’s Code of Conduct and other policies in effect for salaried employees and officers of Company, except as otherwise specifically provided in this Agreement. [2] Duties .[3] The services of Executive shall be exclusive to Company, except as otherwise agreed to in writing by Company. Executive will [initially] serve in the capacity of [Chief Operating Officer]. Executive will assume responsibility for the job titles, reporting responsibilities and duties, which are assigned and which may be changed from time to time, by Company’s [Chief Executive Officer]. Executive will perform Executive’s obligations in a competent and professional manner, consistent with the expectations of Company’s [Chief Executive Officer]. [Notwithstanding the above obligations, Executive may serve on outside boards of directors or committees if the outside activities are first disclosed to and approved in writing by Company’s (Chief Executive Officer). That approval will not be granted if the outside activities are deemed by the (Chief Executive Officer) to conflict with the provisions of this Agreement, to impair Executive’s ability to perform Executive’s duties, or to otherwise conflict with Company’s business interests.] Term of Employment .[4] [This Agreement is not intended to establish any minimum or maximum period for Executive’s continuing employment. Executive and Company will have an “at-will” employment relationship, which means that either party has the right to terminate the employment relationship[5] at any time and for any reason, with or without Cause.] [The reason for and timing of the termination, as set forth in Paragraph 5, will determine the amount of post-termination payments and benefits, as set forth in paragraph 6.] Compensation, Reimbursements and Benefits .[6] Company agrees to provide Executive the following compensation, reimbursements and benefits: [Signing Bonus . As an inducement to enter into this Agreement, Company will pay Executive a signing bonus in the gross amount of $__________, less standard withholdings, payable within ___ days of _________________.] Base Salary .[7] Company will pay Executive a monthly base salary (the “Base Salary”), payable in accordance with Company’s standard payroll practices. The initial monthly Base Salary will be in the gross amount of _______________ Dollars ($_________). The Base Salary will be subject to annual performance review and possible adjustment by Company’s [Chief Executive Officer.] [Incentive Awards .[8] Executive [may] [will] be eligible to receive discretionary annual bonuses and/or long term incentive compensation (“Incentive Awards”) pursuant to the terms and conditions of Company’s Annual Bonus Plan and/or Company’s Long Term Incentive Plan (jointly, “Incentive Plans”), subject to the following:
(1) Executive’s eligibility to receive Incentive Awards will be determined by Company’s [Board of Directors.]
(2) The Incentive Plans are not necessarily all-inclusive because circumstances which Company has not anticipated may arise. Company reserves the right to make any changes at any time to the Incentive Plans or to terminate the Incentive Plans.
(3) Any questions regarding the computation of Incentive Awards under the Incentive Plans will be conclusively determined by Company’s [Board of Directors], pursuant to the terms and conditions of the Incentive Plans.]
Discretionary Bonus . Executive may be awarded an annual discretionary bonus (“Bonus”). The amount of the Bonus and the timing of payment of such Bonus will be determined in the sole discretion of the Company’s [Chief Executive Officer.] [Stock Options . Executive may be awarded stock options from time to time, pursuant to the terms and conditions of Stock Option Plans, which may be adopted by Company’s Board.] Expenses .[9] Company will reimburse Executive for ordinary, necessary and reasonable business expenses that Executive incurs in connection with the performance of Executive’s duties [including entertainment, telephone, travel and miscellaneous expenses]. Executive must obtain proper approval for such expenses pursuant to Company’s policies and procedures, and provide Company with documentation for such expenses in a form sufficient to sustain Company’s deduction for such expenses under the Internal Revenue Code. Time Off .[10] Executive will be entitled to time off with or without pay in accordance with Company’s policies in effect at any particular time [; provided, however, that Executive shall, in any event, be entitled to _________ (____) days of Paid Time Off (“PTO”) during each full year of employment. Executive may carry over up to _________ (___) days annually of PTO.] Health, Disability, Life Insurance and Other Employee Benefit Plans .[11] Company will provide Executive with health, disability, and life insurance coverage and other employee benefits that are presently existing or which may be established in the future by Company for its full-time salaried employees, subject to the terms and conditions of the applicable benefit plans. Indemnification . Company will defend, indemnify and hold Executive harmless from costs, expenses, damages and other liability incurred by Executive as a result of performing services in good faith to Company, subject to the limitations and other terms and conditions of applicable Minnesota statutes and Company’s Articles of Incorporation or Bylaws. Changes in Benefit Plans .[12] No references in this Agreement to particular employee benefit plans established or maintained by Company are intended to change the terms and conditions of the plans or to preclude Company from amending or terminating the plans. Withholding; Taxes . Company may withhold from any compensation, reimbursements and benefits payable to Executive all federal, state, city and other taxes as required by any law or governmental regulation or ruling, as well as other standard withholdings and deductions. Termination .[13] Executive’s employment may be terminated at any time as follows: Death .[14] Executive’s employment shall automatically terminate upon Executive’s death. Disability .[15] Either party may terminate Executive’s employment at any time, upon written notice to the other party, if Executive sustains a disability which precludes Executive from performing the essential functions of Executive’s job, with or without reasonable accommodations, as defined, and if required, by applicable state and federal disability laws. [Executive shall be presumed to have such a disability for purpose of this Agreement if Executive qualifies to begin receiving disability income insurance payments under any long term disability income insurance policy that Company maintains for the benefit of Executive. If Executive does not qualify for such payments, Executive shall nevertheless be presumed to have such a disability if Executive is substantially incapable of performing the essential functions of Executive’s job for a period of more than ________________.] With Cause .[16] Company may terminate Executive’s employment at any time, with “Cause,” upon written notice to Executive. “Cause” shall mean any one of the following events:
(1) Executive’s breach of any material obligations under this Agreement, or Executive’s [willful and/or repeated] failure or refusal to perform or observe Executive’s duties, responsibilities and obligations to Company;
(2) Any breach of Executive’s duty of loyalty or fiduciary duties to Company;
(3) Use of alcohol or other drugs in a manner which affects the performance of Executive’s duties, responsibilities and obligations to Company;
(4) Conviction of Executive, or a plea of nolo contendere for a felony or of any crime involving theft, misrepresentation, fraud, or moral turpitude;
(5) Commission by Executive of any other [willful or intentional] act which could reasonably be expected to injure the reputation, business or business relationships of Company and/or Executive; ou.
(6) The existence of any court order or settlement agreement prohibiting Executive’s continued employment with Company.
Without Cause .[17] Company may terminate Executive’s employment at any time, without Cause, upon ______ ( ) days written notice to Executive. [Company may, at its sole discretion, opt not to have Executive provide active employment services during some or all of the notice period, and place Executive on a paid leave of absence for some or all of the notice period.] Resignation .[18] Executive may, upon _______ ( ) days written notice to Company, terminate Executive’s employment at any time. [Upon receiving such notice, Company may, at its sole discretion, opt not to have Executive provide active employment services during some or all of the notice period, and place Executive on a paid leave of absence for some or all of the notice period. If Company exercises this option, it shall not convert the resignation to a termination by Company.] Resignation for Good Reason. [19] Executive may terminate Executive’s employment at any time, with “Good Reason,” upon written notice to Company. “Good Reason” shall mean any one of the following events [that is not satisfactorily explained to Executive or cured within _____ ( ) days of written notification thereof to Company by Executive]:
(1) Company’s [intentional and material] breach of Company’s obligations under this Agreement;
(2) Working conditions created by Company, which are in violation of Executive’s rights under any federal or state law. [Among other things, if Company materially alters the terms and conditions of Executive’s employment, or materially reduces or changes Executive’s job duties or authority in conflict with this Agreement, it shall be considered a material breach of this Agreement.][; ou.
(3) ______________________________________________________ _________________________________________________________________.]
Other Reasons . [_______________________________________ _____________________________________________________________________.][20] Payments and Benefits upon Termination .[21] Upon the termination of Executive’s employment, Executive shall only[22] be entitled to the following payments and benefits: Death; Disability .[23] If Executive’s employment is terminated due to Executive’s death or disability, regardless of the date of termination, Executive or Executive’s estate or heirs, as appropriate, shall only be paid (i) Executive’s Base Salary and accrued, but unpaid, PTO, prorated through the date of termination; (ii) any unpaid expense reimbursement; (iii) other accrued and vested benefits, if any, under any of Company’s Incentive Plans or any of Company’s other employee benefit plans (e. g., 401(k) plan), subject to the terms and conditions of those plans; and (iv) any benefits payable under any life or disability insurance policy maintained by Company for the benefit of Executive at the time of the termination of employment, subject to the terms and conditions of such policy. For Cause [; Resignation without Good Reason] .[24] If Company terminates Executive’s employment for Cause, [or if Executive resigns without Good Reason,] regardless of the date of termination, Executive shall only be paid (i) Executive’s Base Salary and accrued but unpaid PTO, prorated through the date of termination; (ii) any unpaid expense reimbursement; and (iii) other accrued and vested benefits as of the date of termination, if any, under any of Company’s Incentive Plans or any of Company’s other employee benefit plans (e. g., 401(k) plan), subject to the terms and conditions of those plans. Without Cause [; Resignation for Good Reason] .[25] If Company terminates Executive’s employment without Cause [or Executive resigns for Good Reason], regardless of the date of termination, Executive shall be paid the same payments and benefits as set forth in Subparagraph 6.b. acima. In addition, if Executive signs (and does not rescind, as allowed by law) a Release of Claims [in a form satisfactory to Company which assures, among other things, that Executive will not commence any type of litigation or assert other claims against Company] [or] [a copy of which is attached hereto as Exhibit A], and if Executive complies with all of Executive’s post-termination obligations to Company under this Agreement and Executive’s Confidentiality, Noncompetition and Nonsolicitation Agreement,[26] Company shall pay Executive a post-termination payment [in the amount of_______________] [, as set forth below:
(1) If the effective date of termination of employment is during the first full year of Executive’s employment, an amount equal to ____ (__) months of Executive’s Base Salary as of the date of termination;
(2) If the effective date of termination of employment is during the second full year of Executive’s employment, an amount equal to ____ (__) months of Executive’s Base Salary as of the date of termination; ou.
(3) If the effective date of termination is after the second full year of Executive’s employment, an amount equal to ____ (__) months of Executive’s Base Salary as of the date of termination.]
The [applicable] payment shall be made [in a lump sum on] [at the same intervals and amounts as Executive’s pre-termination Base Salary, beginning with] the first payroll date after Executive signs (and does not rescind, as allowed by law) the above referenced Release of Claims, subject to appropriate withholdings and deductions, and subject to Executive’s compliance with all of Executive’s post-termination obligations to Company under this Agreement and Executive’s Confidentiality, Noncompetition and Nonsolicitation Agreement. No Incentive Awards, retirement savings contributions, 401(k) contributions or other employee payments or benefits will be paid to Executive by Company based on the amount of the post-termination payment[.] [, except the following: ______________.]
d. [At Any Time As a Result of a Change of Control .[27] If Company terminates Executive’s employment at any time as a result of a “Change of Control,” and if Executive does not receive [and accept] an offer of employment [, which has comparable responsibilities and compensation] [that continues for at least ____ ( ) months] with the new controlling entity, Executive shall be paid the same payments and benefits as set forth in Subparagraph 6.b. acima. In addition, if Executive signs (and does not rescind, as allowed by law) a Release of Claims in a form satisfactory to Company and the new controlling entity which assures, among other things, that Executive will not commence any type of litigation or assert other claims against Company, and if Executive complies with all of Executive’s post-termination obligations to Company under this Agreement and Executive’s Confidentiality, Noncompetition and Nonsolicitation Agreement, Company shall pay Executive a post-termination payment equal to ___ months of Executive’s Base Salary as of the effective date of the termination of employment.
This payment shall be made [in a lump sum on] [at the same intervals and amounts as Executive’s pre-termination Base Salary, beginning with] the first payroll date after Executive signs (and does not rescind, as allowed by law) the above-referenced Release of Claims, subject to appropriate withholdings and deductions, and subject to Executive’s compliance with all of Executive’s post-termination obligations to Company under this Agreement and Executive’s Confidentiality, Noncompetition and Nonsolicitation Agreement. The payment under this Change of Control provision will be paid in lieu of, and not in addition to, the post-termination payment referenced in Subparagraph 6.c.(1), (2) or (3) above. No Incentive Awards, retirement savings contributions, 401(k) contributions or other employee payments or benefits will be paid to Executive by Company based on this post-termination payment[.] [, except the following: ________________].
If Executive does receive an offer of [comparable] employment with the new controlling entity, and chooses not to accept that employment, Executive’s termination of employment shall be considered a resignation, and treated as set forth in Subparagraph 6.b. acima. For purposes of this provision, “Change of Control” means a sale or lease of the assets or a controlling interest of the stock of Company to a third party, which may come as a result of a divestiture, an acquisition, a lease arrangement, or a merger.]
Business Protections .[28] Representations by Executive .[29] Executive represents to Company that Executive has not signed and/or entered into any written or oral noncompetition agreements, confidentiality agreements, or other proprietary information agreements that would prevent Executive from accepting this offer or performing the anticipated duties and services at Company. This Agreement is subject to these representations being correct. No Violations of Others’ Rights .[30] Company does not authorize Executive to utilize any other individual or entity’s intellectual or other property, confidential or proprietary information on Company’s behalf. Executive will not knowingly do any of the following on Company’s behalf:
(4) Use any other individual or entity’s intellectual or other property, confidential or proprietary information. Specifically, Executive will not bring any other individual or entity’s proprietary information, customer lists, records, trade secrets, or any other property or confidential information with Executive when Executive comes to work at Company. All of that information and property should be left with the proper owner(s);
(5) Contact or do business with any supplier or other individual or entity who or which has an exclusive contract or any other agreement with any other individual or entity which prevents him/her/it from doing business with Company; ou.
(6) Interfere with, infringe, misappropriate or violate any intellectual property rights of a third party.
Protective Covenants .[31] Company has many confidential and proprietary business interests and other information relating to its products, services, customers and employees, which it needs to adequately protect. Company’s willingness to enter into this Agreement is contingent upon Executive simultaneously signing a separate Confidentiality, Noncompetition and Nonsolicitation Agreement with Company. The business protections in that Confidentiality, Noncompetition and Nonsolicitation Agreement will apply throughout Executive’s employment, and will continue to apply thereafter even if Executive’s employment is terminated under Paragraph 5 of this Agreement, regardless of the reason for or timing of the termination. Miscellaneous . Entire Agreement . This Agreement contains the entire agreement of the parties relating to the subject matter hereof and, except as otherwise stated[32], supersedes any and all oral or written prior agreements and understandings with respect to such subject matter. The parties have made no agreements, representations, or warranties relating to the subject matter of this Agreement which are not set forth herein. Construction . Each provision of this Agreement shall be interpreted so that it is valid and enforceable under applicable law. If any provision of this Agreement is to any extent invalid or unenforceable under applicable law, that provision will still be effective to the extent it remains valid and enforceable. The remainder of this Agreement also will continue to be valid and enforceable, and the entire Agreement will continue to be valid and enforceable in other jurisdictions. Waivers . No term or condition of this Agreement shall be deemed to have been waived, nor shall there be any estoppel to enforce any provisions of this Agreement, except by a statement in writing signed by the party against whom enforcement of the waiver or estoppel is sought. A waiver shall operate only as to the specific term or condition waived. No waiver shall constitute a continuing waiver or a waiver of such term or condition for the future unless specifically stated. No single or partial exercise of any right or remedy under this Agreement shall preclude any party from otherwise or further exercising such rights or remedies, or any other rights or remedies granted by law or any other document. Captions . The headings in this Agreement are for convenience of reference only and do not affect the interpretation of this Agreement. Modification . This Agreement may not be altered, modified or amended except by an instrument in writing signed by each of the parties hereto. Choice of Law; Forum Selection .[33] The laws of the State of Minnesota shall govern the validity, construction and performance of this Agreement, to the extent not pre-empted by federal law. Any legal proceeding related to this Agreement shall be brought in Minnesota in the Hennepin County District Court or the Minnesota District of the U. S. District Court, and each of the parties hereto hereby consents to the exclusive jurisdiction of the Minnesota state and federal courts for this purpose. The parties acknowledge the existence of sufficient contacts to the State of Minnesota and Hennepin County to confer jurisdiction upon these courts. Avisos All notices and other communications required or permitted under this Agreement shall be in writing and provided to the other party either in person, by fax, or by certified mail. Notices to Company must be provided or sent to its [Chief Executive Officer]; notices to Executive must be provided or sent to Executive in person or at Executive’s home. Survival . Notwithstanding the termination of Executive’s employment with Company, the terms of this Agreement which relate to periods, activities, obligations, rights or remedies of the parties upon or subsequent to such termination shall survive such termination and shall govern all rights, disputes, claims or causes of action arising out of or in any way related to this Agreement. Successors and Assigns . This Agreement shall be binding on and inure to the benefit of Company’s successors and assigns.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this Agreement as of the day and year first above written.